詳解股權類合作開發及其法律風險

來源:房地產傳說 2019-09-19 11:27:27

房地產下半場,在一級市場直接拿地越來越困難的情況下,股權類合作開發模式已逐漸成為一種主流的并購拿地模式,本文將對這一模式進行解釋說明并對涉及其中的法律風險進行詳細分析。

關于股權類合作開發

 

股權類合作開發也叫“法人型合作開發”,是指通過聯合組建項目公司或者收購對方股權、或者增資等形式,最終獲得項目公司的一定比例股權,從而實現間接獲取土地的一種并購模式;它又可分為:新設公司合作開發、已有項目公司的股權獲取2大類。

詳解股權類合作開發及其法律風險

 

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新設公司合作開發

 

1 解釋

 

新設公司合作開發是指尚無項目公司,開發商和合作方共同出資新設立項目公司(或者一方設立項目公司后轉讓一定股權比例給另一方),然后把土地裝進新設立的項目公司,雙方共同持股、共同合作開發。

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2 四種主要方式

 

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詳解股權類合作開發及其法律風險

 

已有項目公司的股權獲取

 

1 解釋

 

已有項目公司的股權獲取是指通過聯合組建項目公司或者收購對方股權、或者增資等形式,最終獲得項目公司的一定比例股權,從而實現間接獲取土地。

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2 股權轉讓與增資入股的區別

 

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不適用增資入股方式的兩種情形:

 

A、項目公司注冊資本太高,對公司運作、財務運作可能存在一些不便,因此如果項目公司本身注冊資本已經很高,可能就不適用增資入股的方式,對此具體項目需要與財務部門溝通

。

B、項目公司注冊資本太低,比如有的項目公司注冊資本只有100萬,理論上我們增資100萬就可以獲得50%的股權,合作方不同意。

3 直接收購與間接收購

 

股權收購根據收購的主體不同,又可分為直接收購和間接收購。

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兩種方式適用情形不同

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4 相關法律風險分析

 

間接收購需要注意的法律問題:

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股權收購的法律風險:股權轉讓是目標公司的股東發生變化,但并不導致目標公司債權債務主體的變更,權利義務的載體仍然是該目標公司。

 

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5 債務風險及其防范策略

 

 

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關于債務風險的防范,因為涉及到許多具體復雜的情況,目前仍沒有通用的規避策略。只能在收購前進行詳盡的審計、盡職調查;在合同中約定簽署合同當天至股權過戶期間,公司的印章要共管。

尤其是要在合同中說明,在債務披露方面,如有遺漏或隱瞞,責任由對方承擔;并約定明確的債權債務劃分,轉讓過戶前的由對方承擔;轉讓過戶后的由己方承擔。最后就是股權轉讓款盡量能夠分期付款,預留尾款在股權轉讓后2年左右支付,因為一般的訴訟時效期為2年。

關于股權類合作開發及其法律風險就說這么多了,大家如果還有其它觀點與意見,歡迎留言討論~~

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項目名稱城市商業面積類型開業時間
0.72萬平米
社區商業
2022-05
1.8萬平米
購物中心
2022-01
1.3萬平米
步行街區
2022-12
12萬平米
步行街區
2023-10
3萬平米
城市綜合體
開業68年
3萬平米
城市綜合體
開業7年
品牌名稱業態面積需求合作期拓展區域
生活用品集合店
800-1200㎡
5 - 10年
全國
內衣店
50+
5 - 10年
成都
洗車美容店
200 - 400平米
5 - 10年
全國
中央廚房
800-2000平方
5 - 10年
全國
電玩城
500方-2000方
5 - 10年
湖南,湖北,四川,貴州,江西
運動類
260-350平
5 - 10年
全國
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